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債券發行“注冊制”之路再樹里程碑

2012810日《和訊網》

作者:鄧立松

2012年,交易商協會發布了《非金融企業債務融資工具注冊文件要件和信息披露表格體系》(以下簡稱《表格體系》),這是交易商協會對于注冊文件要件和信息披露體系進行的一次系統化總結和梳理,并最終以表格化的形式固定下來。其中,要件表格體系全面列示了申請債務融資工具注冊時,發行人和相關中介機構必須提供的文件材料;信息披露文件表格體系則詳細列示了發行債務融資工具時,發行人在募集說明書等披露文件中的信息披露要求。

同時,“非金融企業債務融資工具注冊信息系統”(簡稱“孔雀開屏系統”)正式上線。該系統是交易商協會借鑒美國SEC的注冊工作方法,將各主承銷商上報的注冊文件的初稿、協會審核后的定稿、協會反饋建議等信息通過協會網站對外公開披露,以此強化市場對承銷商和發行人行為的監督約束,實現注冊工作的公平公正、公開透明。

這意味著交易商協會在經過多年的債券市場發展后,在充分汲取國外成熟市場經驗并結合國內市場實踐的基礎上,對于債券發行“注冊制”管理做出的又一次重要變革與升華。

國外注冊機制與信息披露

注冊制”以美國為代表,其具體程序為:發行人先選擇主承銷商——主承銷進行項目設計并向監管部門提交材料——監管部門對申報文件的全面性、真實性、準確性和及時性作形式審查——在法定期間內監管部門無異議即代表發行申請自動生效。在該機制下,監管部門不對發行行為及債券本身做價值判斷。

在“注冊制”下,信息披露顯得尤其重要。發達國家的監管部門并不對債券的發行和交易進行嚴格審批,主要通過嚴格的信息披露制度來規范債券市場。在美國,債券的監管主要集中在債券上市、發行人信息公開、禁止不當交易以及證券事故的處理方面。信息披露是監管的重要內容,其債券管理具有一套綜合的披露制度,包括初次發行的信息披露和在上市交易之前的信息披露以及之后的定期報告。美國《證券法》和《證券交易法》對披露文件的內容和格式都作了嚴格規定,其信息披露采用完全披露原則,對發行人的內部狀況給予全面、準確、及時地公開,嚴禁錯誤信息和各種欺騙信息的傳播。

我國債務融資工具市場關于注冊制的探索與實踐

我國的債券市場在很長一段時間內都是以行政審批為主,限制了債券市場的發展。2007年,交易商協會對債務融資工具實施注冊管理,實現了從備案核準制到注冊制的重大制度轉變。交易商協會自成立初始,就致力于國內債券市場的發展創新以及注冊機制的實踐探索,實施以發行人信息披露為核心、投資者風險自擔為基礎、中介機構盡職履責為保障的注冊制管理,促進了直接債務融資市場的快速增長。我國信用債市場規模從2004年的2431億元增長至2011年的5.1萬億,其中在交易商協會注冊的債務融資工具市場存量突破3萬億,占我國直接債務融資規模的60%以上。

迄今為止,交易商協會對于注冊制的實踐探索,可分為三個階段:

第一階段:探索與起步。2008年交易商協會發布了《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具發行注冊規則》與《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》等一系列重要制度,對非金融企業債務融資工具的定義、注冊發行程序與信息披露作出了初步規定,基本構建了目前非金融企業債務融資工具注冊制的主要框架。

第二階段:發展與完善。2009年,隨著債券市場的快速發展,交易商協會根據非金融企業債務融資工具實際運行情況與存在問題,對《注冊規則》進行了修訂,同時發關布關于完善《信息披露規則》的公告,對境外上市公司、信用增進公司的信息披露標準作出了規定,信息披露的覆蓋范圍擴大,內容更加全面。此外,協會還連續出臺了《債券市場行為守則》和《自律規則》等配套制度,標志著債務融資工具發行注冊機制的進一步細化與完善。

第三階段:變革與升華。2012年,面對歷經數年發展,已成為直接債務融資市場主力軍的非金融企業債務融資工具,交易商協會首次修訂了《信息披露規則》,規則條款由原先的21條擴充到39條,加強了對投資人的保護,也推動發行人強化內部管理制度,改善法人治理。同時,交易商協會還制定了《非金融企業債務融資工具市場自律處分規則》,初步建立起較為全面的身律規范體系,并進一步體現了“市場的事情市場解決”的原則。加上配合最新披露規則制定的《表格體系》與旨在實現注冊全流程公開透明化的“孔雀開屏系統”,本年交易商協會的種種舉動,無疑是在多年債券市場實踐與經驗沉淀的基礎上,對于債券發行注冊制管理的又一次變革與升華。

《表格體系》和“孔雀開屏系統”是“注冊制”走向成熟的標志

《表格體系》與“孔雀開屏系統”的推出,是對于債券發行注冊制管理的有益補充與升華,標志著注冊制走向成熟。

1、新體系大大促進了信息披露的標準化與規范化。信息披露的標準化和規范化是注冊制的基礎。表格體系的推行將有利于建立“買賣自由,買者自負”的市場化機制,有利于實現債務融資工具市場的自律管理。

2、借力《表格體系》,能夠更便捷地開展工作?!侗砀耋w系》全面列示了申請債務融資工具注冊時,發行人和相關中介機構必須提供的文件材料,同時對募集說明書、發行公告、發行計劃、財務報告、評級報告和法律意見書等披露文件中的信息披露要求以表格化形式進行了規范。這使得主承銷商在前期開展盡職調查工作、把控注冊文件質量與規范性上有據可依,有效降低了主承銷商與發行人及其他中介機構的溝通成本,也有利于債券承銷工作效率的進一步提高。

3、《表格體系》有利于改進主承銷商等中介機構工作方式方法。為了滿足《表格體系》對注冊文件要件齊備與信息披露的要求,主承銷商等中介機構將制定相適應的內部規程,并注重培養專業人員。從長期看,這有利于其改進工作方式方法,并逐步建立起一套完整有效的工作制度。

4、“孔雀開屏系統”讓主承銷商更加重視注冊文件質量,強化責任意識。通過“孔雀開屏系統”,在注冊過程中主承銷商提交的注冊文件初稿、協會反饋建議等信息與資料都將面對全市場公開,主承銷商的工作將接受發行人、投資人、其他主承銷商與中介機構的監督與評價。主承銷商不得不努力提升與改善自身工作水平,以更加認真與負責的態度來對待債務融資工具的承銷與注冊,以維護其在市場上的形象與聲譽。

5、《表格體系》與“孔雀開屏系統”將使主承銷商專業水平提升與注冊制進一步完善形成良性循環。一方面,將帶動主承銷商自身專業水平的不斷提升與信息披露的日趨規范與完善,并推動注冊制進一步向前發展;另一方面,注冊制的發展反過來又將對主承銷商相關工作及信息披露提出更高要求。主承銷商專業水平的提升與注冊制逐步完善將進入良性循環,兩者相輔相成,互相促進。

 

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